Comment préparer la cession de son entreprise ? Quelles sont les recettes d’une cession réussie ?

Vous êtes actionnaire dirigeant de PME, et vous envisagez la cession de votre entreprise ; quelles sont les « bonnes » questions à se poser avant d’entrer dans ce projet ?

D’abord, écoutez-vous ! Pourquoi céder ? Pourquoi céder maintenant ?

C’est un projet majeur, qui marque une rupture de vie, c’est donc une décision à ne pas prendre à la légère, pour « voir ce que vaut mon entreprise », pour imiter des transactions qui font envie (« mon concurrent a été cédé à un prix fou »), parce qu’un acquéreur frappe à la porte, etc.

Cette décision doit être mûrie sur la base d’un rationnel clair, qui peut être :

Une absence de succession familiale, les enfants ou les proches n’étant pas intéressés par la reprise de l’entreprise ;
Un marché, une industrie en transformation qui nécessiterait des moyens importants, avec des enjeux risqués, que l’on ne souhaite pas ou plus prendre ;
Des paramètres personnels tels que l’âge, des projets privés nécessitant du temps (déménagement lointain, etc.), ou des soucis de santé, malheureusement.

Il ne faut pas négliger les deux pistes de l’entourage qui recèlent parfois des surprises :

Le questionnement officiel des enfants sur la succession : il ne faut pas laisser place au doute, et il se peut qu’un des enfants, ou bien un neveu, une nièce, se montre intéressé par l’opportunité ; si l’envie et la compétence sont là, pourquoi fermer cette porte ? Le chef d’entreprise ne doit pas en rester à l’idée qu’il se fait au sujet de ses enfants ou ses proches, il faut poser cette question clairement, et avoir des certitudes et non des opinions ;
De la même façon, le repreneur est peut-être parmi l’équipe de collaborateurs du dirigeant, par exemple un directeur général, un directeur commercial ou technique, qui connaît l’entreprise depuis des années, peut être intéressé par la reprise. C’est une double affaire de compétence (technique, commerciale…) mais surtout de leadership (l’envie, la volonté de devenir le dirigeant, entrepreneur). Ce type de personnalité a tendance à s’imposer aux yeux des équipes. Un bon numéro 2 ne fait pas automatiquement un bon numéro 1.

Après avoir exploré ces pistes, le dirigeant sait donc quelle orientation choisir : une cession intrafamiliale (avec la mise en place d’un pacte Dutreil par exemple), une cession à l’encadrement (cas du LBO) ou bien une cession à un acquéreur tiers. Ce choix, s’il existe, regarde avant tout le chef d’entreprise et, éventuellement, les autres actionnaires s’il y en a.

Une fois la décision de cession prise, a fortiori auprès d’un acquéreur tiers, quelles sont les « recettes » ou recommandations pour préparer son entreprise au mieux de cet exercice ?

Tour de table

Nettoyer son tour de table dans la mesure du possible, en rachetant des éventuels minoritaires. Le cas d’un « compagnon de route » qui a vous a aidé à un certain moment de votre vie, et qui reste actionnaire dormant depuis des années, comporte un risque de réveil « brutal » en cas de cession (d’autant plus si ce sont ses héritiers qui détiennent ses titres), et peut devenir un obstacle sur la route (l’acquéreur ayant la volonté de reprendre 100% du capital en général). S’il existe un pacte d’actionnaires avec lui, les clauses de sortie sont normalement prévues, mais c’est un point à vérifier.

Rôles ou fonctions non nécessaires

Il faut également retirer des fonctions qui seraient là par « gentillesse » avec sa famille, mais qui ne sont pas nécessaires à l’exploitation, ceci pour bonifier le résultat car l’acquéreur va analyser les performances financières de l’entreprise, et toute charge non nécessaire mérite d’être retirée.

Votre immobilier

L’entreprise dispose en général de bureaux, d’espace commercial, d’entrepôt, d’usine, etc. Si cet immobilier (terrain et bâtiment) est dans l’actif de l’entreprise, il peut être intéressant de les transférer à un véhicule ad hoc (SCI par exemple) qui permet à l’acquéreur de n’acheter que l’exploitation (c’est souvent sa préférence) et à vous de louer cet immobilier par la suite, avec des revenus de loyer à la clé, sur une période plus ou moins longue.

Il faut analyser si la nature de l’immobilier est intrinsèquement liée à la nature de l’activité de l’entreprise pour apprécier la facilité à trouver un autre locataire en cas de départ de votre acquéreur.

Transformation juridique de l’entreprise

Il est recommandé de transformer votre entreprise en SAS pour faciliter la transmission. Comparé à une SARL, par exemple, les droits d’enregistrement seront réduits et pour un même prix de cession, vous récupèrerez davantage de fonds.

Donation des titres avant cession

Cette mesure, de nature fiscale, permet d’éviter les droits de succession élevés. Le dirigeant actionnaire a la possibilité de donner la nue-propriété ou la pleine propriété. Cela lui permet de réduire la valeur des titres dans son patrimoine et de diminuer l’impôt sur la plus-value en cas de vente ultérieure. Il existe enfin des abattements sur les droits de donation en fonction des liens de parenté.

Apport des titres pré-cession

Cette mesure est assez courante. En apportant vos titres à une société, une holding à créer, l’imposition sur les plus-values est différée jusqu’à la vente ultérieure des titres de la holding. Il existe aussi la possibilité de réinvestir le prix de cession dans des nouveaux projets professionnels avec une plus-value défiscalisée.

Dividendes

Si votre entreprise, pour des raisons historiques, a accumulé du cash à son actif, dans une proportion non nécessaire à l’exploitation, il est préférable de se verser des dividendes pour diminuer la composante cash de votre bilan. Les acquéreurs ne sont pas friands d’acheter des « tire-lire » et se concentrent sur la valeur de l’exploitation (la Valeur d’Entreprise).

Soigner son EBE, et généralement sa rentabilité

La majorité des transactions de cession, dans le marché des PME, s’appuie sur un indicateur clé de rentabilité, l’EBE ou Excédent Brut d’Exploitation (le jargon propre aux fusions-acquisitions parle souvent d’EBITDA, le voisin anglo-saxon de l’EBE).

Les acquéreurs seront rivés sur cette donnée, et vont l’analyser de façon approfondie.

Plus votre EBE sera élevé, plus la Valeur d’Entreprise sera élevée. La valorisation se réalise par un coefficient appliqué à l’EBE, entre 4 et 7 fois en général pour les PME.

Les références à des niveaux de capitaux propres, à un historique prestigieux ne vous aideront pas à valoriser votre entreprise, elle sera analysée par le prisme de sa rentabilité.

Soigner sa trésorerie et son BFR (ou BFE)

En complément de l’EBE, il faut s’occuper de sa trésorerie, de son endettement et de la gestion de son BFE (Besoin Financier d’Exploitation, aussi appelé BFR pour Besoin en Fonds de Roulement). Ce dernier correspond à l’argent dont l’entreprise a besoin en permanence pour financer son exploitation.

Dans ses composantes figurent, à l’actif, les créances commerciales et les stocks, et au passif, les fournisseurs. Plus vous encaisserez rapidement vos créances clients, plus vous réduirez votre stock, plus votre BFR sera léger et va permette à votre trésorerie d’être plus élevée.

Cet effort vous permettra de maximiser le prix car la Valeur d’Entreprise est ajustée de la Dette Financière Nette pour aboutir à la formulation du prix de cession.

Plus vous serez endetté, moins le prix sera élevé. Plus vous aurez du cash, plus le prix sera élevé.

Une fois préparée, l’entreprise est prête à aborder le processus de cession.

Comment se passe un processus de cession ?

Un processus de cession, tel que confié à Titanium Partners, par la voie d’une mandat exclusif, se déroule selon les étapes suivantes ; préparation, mise sur le marché, sélection des contreparties et finalisation. La durée d’un processus s’étale entre 9 et 12 mois.

Préparation

Collecte des informations sur l’entreprise, sur son marché, ses perspectives, sur son univers concurrentiel, etc.

Rédaction de ce que nous appelons l’info pack :

Modèle d’engagement de confidentialité
Teaser (descriptif anonyme de l’entreprise, pour attitre la curiosité et l’intérêt)
Memorandum d’information (présentation de l’entreprise sous un jour favorable)
Liste des candidats acquéreurs (élaborée en coopération avec le client)

Mise sur le marché

Cette étape est au cœur du processus, et confronte la réalité du marché aux attentes du cédant, notamment en termes de valorisation de son entreprise (sur laquelle nous aurons échangée dans la phase préparatoire). Nous prenons contact avec l’ensemble des candidats acquéreurs pour maximiser les intérêts et les opportunités d’offres au bénéfice du client.

Il s’agit d’une approche méthodique qui réduit considérablement le risque de violation de la confidentialité, et qui permet de tenir dans un momentum unique l’ensemble des candidats.

Chaque candidat intéressé devra signer un engagement de confidentialité pour avoir accès à document de présentation (Memorandum d’information) et à certaines informations complémentaires, au cas par cas. Les candidats seront ensuite invités à remettre une lettre d’intention résumant les termes et conditions de leurs propositions.

Ce processus permet une mise en concurrence privée des candidats acquéreurs, source d’émulation et d’optimisation des offres, à travers une dynamique de compétition.

Sélection de la ou des contreparties

Au terme de la phase de marché, un ou quelques candidats vont retenir l’attention du cédant en offrant des termes et conditions satisfaisantes pour la cession., les plus proches des attentes.

Une phase de négociation peut permettre d’améliorer encore les propositions, et de choisir le

« finaliste ». Les différences peuvent se faire sur le prix, sur les conditions de la garantie actif-passif, sur le projet global (engagement de pérennité de l’entreprise), sur les conditions d’accompagnement du cédant, etc.

Finalisation

Au terme de la sélection des meilleures propositions, le cédant va décider, avec son conseil, en l’occurrence Titanium Partners, d’ouvrir une exclusivité de négociation avec un acquéreur. Cette période, de deux à trois mois, permet pour l’acquéreur de mener un audit de l’entreprise (à ce titre, on utilise souvent une data room digitale) et de parfaire sa connaissance à travers des rencontres avec le dirigeant et certains de ses cadres.

Au terme de cette phase, les avocats entrent dans la danse et mettent sur pied les accords contractuels reflétant la proposition remise au cédant, pour s’orienter vers le closing, c’est-à-dire le transfert de propriété et le paiement du prix.

Titanium.Partners veille à accompagner son client de bout en bout du processus.

Titanium.Partners est une banque d’affaires créée par Thomas Blard et Laurent Blaizac, destinée à conseiller et accompagner les actionnaires dirigeants de PME ou d’ETI lors de leurs opérations de cession, d’acquisition ou de réorganisation de tours de table.

Forts de dizaines d’années d’expériences complémentaires, dans les médias, en tant que chef d’entreprise ou bien comme banquiers d’affaires, les deux associés de Titanium.Partners s’investissent personnellement dans leurs missions et sont les interlocuteurs seniors de leurs clients.